大明電子實控人之弟“破凈價”入股，是否涉嫌利益輸送？

　　主要從事汽車電子產品業(yè)務的大明電子股份有限公司(下稱“大明電子”)，正在全力沖刺上海證券交易所主板上市。

　　大明電子實際控制人周明明之弟周招會，在2019年和2021年兩次以低于每股凈資產的價格入股大明電子，尤其是2021年底的入股，遠低于其他股東入股價格，引發(fā)業(yè)內人士爭議，這種做法到底是否合適？是否涉嫌利益輸送？

　　另一方面，周招會已經“針對該等增資低于凈資產的部分繳納了相關個人所得稅款項”，但未來依然可能引發(fā)一些稅務糾紛，周明明和周招會將會承擔相關潛在損失，而大明電子在招股書中稱：“這不能看成是一般的股權激勵”。

　　兩次“破凈價”入股

　　時隔兩年的2019年和2021年兩次入股，周招會入股價格均是每股1元，到底這有沒有瑕疵？

　　公司招股書稱，大明電子來自浙江省樂清市，是國內少數專業(yè)從事汽車車身電子電器控制系統(tǒng)研發(fā)、生產和銷售的企業(yè)之一，深耕該細分領域三十余年，本次發(fā)行上市后，一方面公司可以擴大資本規(guī)模，豐富融資渠道，通過募投項目的實施進一步擴充公司生產能力，增強公司的市場競爭力；另一方面，成為上市公司有利于提升企業(yè)知名度和市場影響力、吸引行業(yè)優(yōu)秀人才，持續(xù)提升公司治理和經營管理水平，更好地為股東創(chuàng)造價值。

　　7月16日，大明電子保薦人國泰海通(601211.HK)發(fā)布了《關于大明電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在滬市主板上市上市委審議意見落實函的回復》(下稱“《回復》”)，專門針對周招會入股問題作出解釋。

　　《回復》稱，實際控制人周明明之弟周招會歷史共計向發(fā)行人進行過4次貨幣資金形式的增資，均維持了增資完成后持股5%的固定比例。其中2次為全體股東同比例增資，不涉及發(fā)行人股東之間股權比例變動。

　　引發(fā)關注的則是其余2次增資為非同比例增資，具體情況如下：2019年11月12日，大明電子前身大明有限作出股東會決議，同意周招會以1元每股的價格認繳新增注冊資本293.68萬元，增資完成后周招會持有大明有限5%的股權。

　　時隔兩年后入股價格卻依然不變，這引發(fā)了業(yè)內人士的爭議，大明電子則強調這是“家族內部的股權安排”。

　　《回復》稱，2021年12月20日，大明有限作出股東會決議，同意公司注冊資本增加至1.22億元。其中周招會以1元每股認繳新增注冊資本108.97萬元，增資完成后周招會仍持有大明有限5%的股權。周招會此次增資行為亦系維持其5%的持股比例不變。在發(fā)行人股權結構中，周招會直接持股份額始終維持在5%，顯著高于公司股權激勵對象通過持股平臺獲取的持股份額，故周招會獲取持股份額與公司授予員工的股權激勵在激勵股份數量與形式上的安排具有較大不同，系兩者性質不同的直觀體現。

　　《回復》稱：“周招會相關增資事項系綜合其家族成員身份及對公司貢獻確定，未制定未來工作時長、業(yè)績考核目標等要求，與股權激勵的一般特征不相符，系家族內部的股權安排�！敝苷袝�取得的股權比例顯著高于公司授予其他員工的股權激勵，系考慮了其家族成員身份等因素發(fā)行人接納周招會增資成為公司股東，是綜合考慮周招會作為家族成員，以及在過往年度為公司作出的貢獻等因素確定。

　　增資價格遠低于評估價，不屬于股權激勵

　　監(jiān)管部門在問詢函中提出：“發(fā)行人是否已建立健全納稅申報相關的內部控制機制，說明是否存在涉稅風險。請保薦人核查并發(fā)表明確意見�！�

　　《回復》強調，此次周招會入股價格遠低于其他人，“針對該等增資低于凈資產的部分繳納了相關個人所得稅款項”。

　　大明電子進一步解釋稱，在已上市公司中也存在同時為實控人親屬及公司員工(包含董事、監(jiān)事、高級管理人員)雙重身份入股發(fā)行人而不屬于股權激勵的情況，例如朗坤環(huán)境(301305.SZ)、紐泰格(301229.SZ)等，認為相關人員雖然在公司任職，但入股均基于家族內部親情關系，且持股比例與其他員工存在顯著差異，因此不屬于股權激勵。周招會的增資行為同樣也是出于家族內部股權安排，且始終維持其持股比例的穩(wěn)定。周招會與其他員工持股份額差異較大，未參與公司對員工開展的股權激勵計劃。

　　招股書顯示，2021年年底，周招會的入股價格遠低于公司同期評估價，外部股東重慶淳知源實業(yè)有限公司(下稱“淳知源 ”)等股東則按照評估價每股2.8元入股；樂清市恒鑫明企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“恒鑫明”)受讓價格則達到了每股3.42元。

　　對此，一位投行人士向第一財經記者表示，同一時間入股擬上市公司采用不同價格，‌在目前證券法規(guī)來看是允許的，而且2021年距離準備上市已經超過4年；但這種歷史沿革會面臨嚴格監(jiān)管審查‌，比如定價依據是否合理，是否涉及利益輸送等不當行為，涉及公司治理。而在公司上市之后的話，各種增資就要符合更嚴格的要求，比如相比一段時期平均價折價20%以內，也不能偏離市場價格太多，同時需要股東大會等行政程序審議通過，實際控制人在某些情況下需要回避表決。

　　《回復》稱，周招會已主動與主管稅務部門溝通，就2019年12月及2021年12月增資事項主動申報，針對該等增資低于凈資產的部分繳納了相關個人所得稅款項。公司董事長、實際控制人周明明，及實際控制人一致行動人周招會共同出具《周招會歷次增資事項承諾》，承諾若因前述相關增資事項涉稅而導致后續(xù)發(fā)行人受到稅務部門的處罰，周明明和周招會將承擔相關稅務處罰產生的經濟損失。

　　招股書顯示，公司股東周明明和吳賢微為夫妻關系，周遠為二人之子。周招會為周明明之弟，周明明、吳賢微、周遠和周招會已簽署《一致行動協(xié)議》，系一致行動人。

　　風險提示方面，招股書稱，本次發(fā)行前，公司實際控制人周明明、吳賢微和周遠及其一致行動人周招會直接和間接合計控制公司83.50%的股份。按照本次發(fā)行4000.10萬股計算，發(fā)行后公司實際控制人及其一致行動人仍控制公司75.15%的股份，仍為公司實際控制人，在公司發(fā)展戰(zhàn)略、經營決策、利潤分配和人事安排等方面具有重大影響。雖然公司已建立較為完善的公司治理結構并有效運行，但實際控制人仍可能利用其集中持股地位，對公司重大事項決策實施不當影響或侵占公司利益，存在可能損害公司及中小股東利益的風險。