中新經(jīng)緯6月12日電 菲林格爾12日盤后發(fā)布公告回復(fù)上交所對(duì)公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)情況的監(jiān)管工作函。

　　菲林格爾6月6日收到上交所下發(fā)的《關(guān)于菲林格爾家居科技股份有限公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)情況的監(jiān)管工作函》(以下簡稱“《監(jiān)管工作函》”)。

　　問題一、請(qǐng)公司穿透核查本次交易受讓方渤源達(dá)朗私募證券投資基金、和融本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　聯(lián)融典私募證券投資基金及陜國投·樂盈267號(hào)單一資金信托產(chǎn)品的產(chǎn)品管理人管理規(guī)模、主要管理產(chǎn)品、投資范圍等情況及產(chǎn)品出資方及其資金來源、收益安排等，說明(一)上述受讓方是否與丁福如、菲林格爾控股、上市公司管理層及其他內(nèi)部人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、代持、資金往來或者其他利益安排；(二)上述各受讓方、出資人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、共同行動(dòng)約定或者其他任何利益安排，是否與金亞偉、安吉以清及其相關(guān)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、兜底利益約定或者任何其他利益安排。

　　菲林格爾表示，經(jīng)公司穿透核查，上海渤源、和融聯(lián)、陜西國際信托三個(gè)受讓主體的實(shí)際控制人、股東、公司董事、高級(jí)管理人員、產(chǎn)品出資人(除陜西國際信托的信托產(chǎn)品的委托人系銀行理財(cái)產(chǎn)品，尚在設(shè)立中外)等與丁福如、菲林格爾控股、上市公司管理層及其他內(nèi)部人員不存在重合等情形，并經(jīng)丁福如、菲林格爾控股、上市公司管理層等相關(guān)主體確認(rèn)，其與上述受讓方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、代持、資金往來或者其他利益安排。

　　經(jīng)與上海渤源、和融聯(lián)確認(rèn)，該兩只私募基金產(chǎn)品受讓上市公司股份的資金將全部來源于其出資人的自有或自籌資金，不存在資金來源異常的情況，不存在股份代持或其他利益安排的情形。另經(jīng)丁福如、菲林格爾控股、上市公司管理層等相關(guān)主體確認(rèn)，其均不存在委托上述受讓方持有上市公司股份的情形。

　　陜西國際信托作為信托產(chǎn)品的產(chǎn)品管理人將出具聲明承諾：

　　1、陜國投·樂盈267號(hào)單一資金信托(下稱“該產(chǎn)品”)的出資人與丁福如、菲林格爾控股、上市公司管理層及其他內(nèi)部人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、代持、資金往來或者其他利益安排。

　　2、該產(chǎn)品的出資人與和融聯(lián)(廣州)私募基金管理有限公司(代表“和融聯(lián)融典私募證券投資基金”)、上海交享越渤源資產(chǎn)管理中心(有限合伙)(代表“渤源達(dá)朗私募證券投資基金”之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、共同行動(dòng)約定或者其他任何利益安排。

　　3、該產(chǎn)品的出資人與金亞偉、安吉以清科技合伙企業(yè)(有限合伙)及其相關(guān)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、兜底利益約定或者任何其他利益安排�！�

　　菲林格爾還表示，經(jīng)與安吉以清及其實(shí)際控制人金亞偉確認(rèn)，其與另外三家受讓方上海渤源、和融聯(lián)、陜西國際信托均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，資金借貸、資金往來、兜底利益約定或者任何其他利益安排。綜上，上述各受讓方與金亞偉、安吉以清及其相關(guān)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、兜底利益約定或者任何其他利益安排。

　　對(duì)于分倉減持，菲林格爾表示，本次菲林格爾控股轉(zhuǎn)讓其27.22%的股權(quán)給三家基金和信托產(chǎn)品，不存在分倉減持的情況，主要在于：

　　一是轉(zhuǎn)讓方為上市公司的德方股東，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的目的是德方徹底退出菲林格爾。在此之前，德方已經(jīng)在二級(jí)市場實(shí)施過減持，其退出上市公司的態(tài)度較為堅(jiān)決。

　　二是德方股東已經(jīng)出具了承諾，確認(rèn)本次交易協(xié)議轉(zhuǎn)讓退出是其真實(shí)意思表示，不存在分倉減持的情況。

　　三是三家受讓主體中，兩家私募基金穿透后的投資人與德方無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。信托產(chǎn)品系由陜西國際信托成立，信托機(jī)構(gòu)會(huì)按照要求設(shè)置明確的募集規(guī)則。資金到位后會(huì)核查資金來源并出具承諾函，確保出資方與德方股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在為其分倉代持股票的情形。

　　四是本次協(xié)議受讓方自愿鎖定承諾18個(gè)月，其作為5%以上股東，鎖定期屆滿后仍需遵守大股東的二級(jí)市場減持限制。相比原有德方的鎖定減持節(jié)奏，理論上本次協(xié)議受讓方的減持時(shí)間更長、難度更大，客觀上不會(huì)形成繞道、分倉減持。

　　問題二、請(qǐng)公司從股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理機(jī)制、決策機(jī)制、出資來源及收益安排等方面，核查上市公司原股東方、本次受讓方各方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金往來、利益兜底約定或者其他任何利益安排，是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系或者存在一致行動(dòng)的意思表示。

　　菲林格爾表示，菲林格爾作為A股主板上市公司，當(dāng)前面臨雙重發(fā)展瓶頸：一方面，核心業(yè)務(wù)地板板塊市場增長空間有限，亟需實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略升級(jí)；另一方面，公司德方股東與控股股東在經(jīng)營理念、決策方向上存在分歧，德方股東也已經(jīng)通過二級(jí)市場進(jìn)行減持，退出公司的意愿強(qiáng)烈。

　　公司實(shí)控人丁福如知悉德方的減持意愿，也曾與德方溝通了德方的出售意向，德方明確了未來有意轉(zhuǎn)讓其全部股份。公司實(shí)控人丁福如和擬受讓方實(shí)際控制人金亞偉在洽談控制權(quán)轉(zhuǎn)讓方案意向過程中，金亞偉方明確由于上市公司股權(quán)架構(gòu)的特殊性，德方作為二股東仍持有約28%的股份，該比例對(duì)控制權(quán)的穩(wěn)定性形成挑戰(zhàn)，德方股東通過市場化的方式退出是本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓能夠?qū)嵤┑谋匾�前提和觸發(fā)條件。

　　5月30日收盤后，德方明確了與其交易方的交易意向，并向?qū)嵖厝思吧鲜泄�司告知。�?shí)控人據(jù)此判斷，本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)施前提條件已初步具備，于是其與擬受讓方金亞偉先生啟動(dòng)協(xié)商，公告股票申請(qǐng)停牌。晚上10點(diǎn)前，雙方達(dá)成了控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的最終交易意向。當(dāng)晚，各方均完成了協(xié)議簽署。

　　綜上所述，本次交易中，控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓與德方協(xié)議轉(zhuǎn)讓之所以同日實(shí)施，是由于控制權(quán)轉(zhuǎn)讓須以德方交易退出為前提條件這一背景所決定的，并不存在彼此默契約定、前期默契安排等，交易各方無一致行動(dòng)關(guān)系。

　　菲林格爾表示，根據(jù)安吉以清出具的聲明承諾，本次權(quán)益變動(dòng)的資金來源均系自有資金及自籌資金，資金來源合法合規(guī)，不存在對(duì)外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或直接間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方的情況，不存在通過與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換或者其他交易獲取資金的情形，本次權(quán)益變動(dòng)所需資金不直接或間接來自于利用本次權(quán)益變動(dòng)所得的股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得的融資。

　　實(shí)際控制人金亞偉控制的南京中益仁實(shí)際出資約3.6億元，其中：自有資金2.1億元、自籌資金1.5億元。南京中益仁已經(jīng)完成增資的工商變更，計(jì)劃于6月30日前完成2.1億元的實(shí)繳出資。

　　根據(jù)其國資LP同集團(tuán)單位浙江安吉國控建設(shè)發(fā)展集團(tuán)有限公司出具的說明函：浙江安吉國控建設(shè)發(fā)展集團(tuán)有限公司截至2025年3月31日賬戶現(xiàn)金余額超43.31億元，支持浙江兩山智控科技產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司業(yè)務(wù)發(fā)展，知悉兩山智控公司投資了安吉以清，可根據(jù)其業(yè)務(wù)需求向其撥付資金支持。

　　菲林格爾表示，經(jīng)公司穿透核查，安吉以清、上海渤源、和融聯(lián)、陜西國際信托四個(gè)受讓主體的實(shí)際控制人、股東、公司董事、高級(jí)管理人員之間不存在重合等情形，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金借貸、資金往來或其他潛在利益安排等。經(jīng)與安吉以清及其實(shí)際控制人金亞偉確認(rèn)，其與另外三家收購方上海渤源、和融聯(lián)、陜西國際信托均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，資金借貸、資金往來或其他潛在利益安排等。

　　同時(shí)，根據(jù)安吉以清、南京中益仁投資有限公司及實(shí)際控制人金亞偉出具的《關(guān)于關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況說明》和逐條對(duì)比《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款所列的構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系的情形，安吉以清與上海渤源、和融聯(lián)、陜西國際信托不構(gòu)成一致行動(dòng)人。

　　本次協(xié)議受讓的信托產(chǎn)品的委托人系銀行理財(cái)。信托產(chǎn)品的管理人陜西國際信托亦出具承諾，確保按照要求的認(rèn)購規(guī)則認(rèn)購，該認(rèn)購人和實(shí)際控制人金亞偉亦無關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金借貸、資金往來或其他潛在利益安排等。

　　根據(jù)上市公司核查，上述原股東、受讓方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金往來、利益兜底約定或者其他任何利益安排，或構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，也不存在一致行動(dòng)的意思表示。

　　問題三、請(qǐng)公司結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、管理層治理安排等，核實(shí)本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)是否將對(duì)主營業(yè)務(wù)構(gòu)成重大影響，公司日常生產(chǎn)經(jīng)營和基本面是否發(fā)生重大變化，上市公司管理層及公司治理能否保持有效穩(wěn)定，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

　　菲林格爾表示，根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，股份過戶日后5個(gè)工作日內(nèi)，各方應(yīng)當(dāng)共同配合啟動(dòng)對(duì)上市公司董事會(huì)和管理層改組換屆。改組后，上市公司董事會(huì)成員由5名調(diào)整為7名，上市公司原實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人僅能繼續(xù)提名1名非獨(dú)立董事，安吉以清有權(quán)提名6名董事。

　　各方同意并確認(rèn)，在符合相關(guān)法律法規(guī)的情況下，應(yīng)通過行使提名權(quán)、表決權(quán)等方式促使、推動(dòng)和實(shí)現(xiàn)各自提名的董事候選人當(dāng)選。如果對(duì)上市公司現(xiàn)任董事會(huì)或高級(jí)管理人員進(jìn)行調(diào)整的，安吉以清將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的要求，履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。

　　根據(jù)安吉以清出具的聲明承諾，安吉以清暫無在未來12個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃。暫無在未來12個(gè)月對(duì)上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，也不存在上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。

　　如果屆時(shí)需要對(duì)上市公司主營業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整的，安吉以清將嚴(yán)格遵照上市公司治理規(guī)則及法律法規(guī)要求履行相應(yīng)程序，并及時(shí)履行披露義務(wù)。綜上，除董事變更外，預(yù)計(jì)上市公司日常經(jīng)營和基本面不會(huì)發(fā)生重大變化和調(diào)整，交易各方將一致努力保持上市公司治理有效和穩(wěn)定。

　　問題四、擬新任實(shí)際控制人在與原實(shí)際控制人持股比例接近的情況下，請(qǐng)公司與相關(guān)方從持股比例、表決權(quán)行使、對(duì)公司業(yè)務(wù)影響力等方面，進(jìn)一步核實(shí)擬新任實(shí)際控制人能否實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的有效控制，各方擬采取何種措施保障上市公司控制權(quán)穩(wěn)定。

　　菲林格爾表示，公司表決權(quán)行使方面：從持股比例和表決權(quán)行使看，實(shí)際控制人金亞偉通過安吉以清控制公司25%的股份，為第一大股東，且與原實(shí)際控制人丁福如控制的股權(quán)比例19%相差6個(gè)百分點(diǎn)，且在收購協(xié)議中，股份過戶日后5個(gè)工作日內(nèi)，各方應(yīng)當(dāng)共同配合啟動(dòng)對(duì)上市公司董事會(huì)和管理層改組換屆。

　　改組后，上市公司董事會(huì)成員由5名調(diào)整為7名，乙方實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人僅能繼續(xù)提名1名非獨(dú)立董事，甲方有權(quán)提名6名董事。各方同意并確認(rèn)，在符合相關(guān)法律法規(guī)的情況下，應(yīng)通過行使提名權(quán)、表決權(quán)等方式促使、推動(dòng)和實(shí)現(xiàn)各自提名的董事候選人當(dāng)選。董事會(huì)改選完畢后，安吉以清將控制上市公司全部7席董事會(huì)席位中的6席。明確可以對(duì)上市公司實(shí)施有效控制。另外，原實(shí)際控制人丁福如已經(jīng)出具承諾，不再謀求上市公司控制權(quán)地位。

　　安吉以清的實(shí)際控制人為金亞偉，且與其他擬新進(jìn)股東間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，不構(gòu)成一致行動(dòng)，金亞偉能夠穩(wěn)定控制上市公司，且保持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定。公司業(yè)務(wù)影響力方面：擬新任控股股東安吉以清及實(shí)際控制人金亞偉，具備良好的產(chǎn)業(yè)資源和治理意愿，上述交易完成后，將保持原有經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)基本穩(wěn)定，積極推動(dòng)公司主營業(yè)務(wù)穩(wěn)步發(fā)展，進(jìn)一步提升上市公司規(guī)范運(yùn)作水平。

　　問題五、本次交易事項(xiàng)披露前公司股票漲停，請(qǐng)各方根據(jù)交易籌劃進(jìn)程全面自查是否存在內(nèi)幕信息泄露、內(nèi)幕交易等情況，明確各方是否存在其他未披露的一致行動(dòng)股東或者代持方，說明是否存在內(nèi)幕交易，并核查內(nèi)幕信息知情人名單是否全面。

　　菲林格爾表示，本次交易的內(nèi)幕信息知情人包括：

　　1、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

　　2、上市公司實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人；一致行動(dòng)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

　　3、菲林格爾控股及其實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

　　4、股權(quán)購買方：安吉以清、陜國投·樂盈267號(hào)信托、渤源達(dá)朗基金、和融聯(lián)基金及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(或主要負(fù)責(zé)人)；

　　5、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及具體業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員；

　　6、其他知悉本次交易內(nèi)幕信息的法人和自然人；7、前述1至6項(xiàng)所述自然人的直系親屬，包括配偶、父母、成年子女。

　　在自查期間內(nèi)(2024年11月30日至2025年5月30日)，2025年2月19日-2025年3月5日，菲林格爾控股通過集中競價(jià)交易減持355.49萬股，2025年5月30日菲林格爾控股通過集中競價(jià)交易減持290萬股；根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的《信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢證明》和《股東股份變更明細(xì)清單》，除上述交易外，本次交易相關(guān)方、相關(guān)人員及其直系親屬不存在買賣上市公司股票的情況。

　　根據(jù)上市公司股東及股權(quán)購買方安吉以清、陜國投·樂盈267號(hào)信托、渤源達(dá)朗基金、和融聯(lián)基金出具的承諾，除已公開披露的信息外，上述各方不存在其它一致行動(dòng)人或代持方參與本次交易或買賣公司股票的行為。

　　6月3日盤后，菲林格爾公告披露，5月30日晚間，公司實(shí)際控制人丁福如及其一致行動(dòng)人新發(fā)展集團(tuán)、巴馬儷全、多坤建筑、亞太集團(tuán)與安吉以清及其實(shí)際控制人金亞偉簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。由實(shí)際控制人丁福如及其一致行動(dòng)人新發(fā)展集團(tuán)、巴馬儷全、多坤建筑、亞太集團(tuán)分別以7.88元/股的價(jià)格，合計(jì)向安吉以清及其實(shí)際控制人金亞偉協(xié)議轉(zhuǎn)讓88,872,943股股份(占公司總股本的25%)及其各自對(duì)應(yīng)的全部權(quán)益。

　　5月30日晚間，公司5%以上股東菲林格爾控股與陜國投·樂盈267號(hào)單一資金信托(由陜西省國際信托股份有限公司代表，以下簡稱“陜國投·樂盈267號(hào)信托”；)、渤源達(dá)朗私募證券投資基金【基金編號(hào)：SX3435】(由上海交享越渤源資產(chǎn)管理中心(有限合伙)代表，簡稱“渤源達(dá)朗基金”；)及和融聯(lián)融典私募證券投資基金【基金編號(hào)：SB5469】由和融聯(lián)(廣州)私募基金管理有限公司代表，簡稱“和融聯(lián)基金”；)分別簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。由菲林格爾控股以6.73元/股的價(jià)格，合計(jì)向陜國投·樂盈267號(hào)信托、渤源達(dá)朗基金、和融聯(lián)基金協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司96,764,554股股份(占公司總股本的27.22%)及其各自對(duì)應(yīng)的全部權(quán)益。(中新經(jīng)緯APP)