中新經(jīng)緯6月4日電 (付健青)慈星股份欲再跨界收購軍工標(biāo)的，這次認(rèn)真的嗎？

　　復(fù)牌后沖高回落

　　4日，慈星股份復(fù)牌后沖高回落，盤中一度漲超8%，截至收盤僅漲0.78%。

　　前一晚，慈星股份披露，公司擬向李英順、中兵國調(diào)等10名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計(jì)持有的沈陽順義科技股份有限公司(以下簡稱“順義科技”)75%股份，本次交易中上市公司現(xiàn)金支付部分不超過整體交易對價(jià)的40%。同時(shí)，上市公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

　　慈星股份將發(fā)行股份的價(jià)格定為7.16元/股。中新經(jīng)緯注意到，該價(jià)格較停牌前最后一個(gè)交易日收盤價(jià)折價(jià)超20%。

　　慈星股份介紹，根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格不得低于市場參考價(jià)的80%；市場參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的股票交易均價(jià)之一。

　　根據(jù)計(jì)算，定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日和120個(gè)交易日的交易均價(jià)80%，分別為6.77元/股、7.57元/股、7.16元/股。經(jīng)交易各方協(xié)商后最終確定，將發(fā)行價(jià)格定為上述價(jià)格。

　　由于順義科技的審計(jì)、評估工作尚未完成，資產(chǎn)評估結(jié)果及交易作價(jià)尚未確定。慈星股份董事會決定暫不召集公司股東大會審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)。

　　值得注意的是，今年初，慈星股份剛剛決定終止籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買武漢敏聲新技術(shù)有限公司控股權(quán)并募集配套資金事項(xiàng)。

　　標(biāo)的公司一季度虧損

　　慈星股份主要從事針織機(jī)械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為智能針織機(jī)械設(shè)備，是國內(nèi)首批電腦橫機(jī)研制企業(yè)，擁有行業(yè)最齊全的各類系列及針距的電腦橫機(jī)。電腦針織橫機(jī)設(shè)備通常5至8年需要進(jìn)行更新?lián)Q代，市場需求呈現(xiàn)出一定的周期性規(guī)律。

　　順義科技成立于2012年，是一家以智能控制技術(shù)為核心，致力于智能高端裝備制造的國家高新技術(shù)企業(yè)及國家級專精特新重點(diǎn)“小巨人”企業(yè)。官網(wǎng)顯示，公司是一家具有完全自主知識產(chǎn)權(quán)、各類軍工資質(zhì)齊全、產(chǎn)品質(zhì)量部隊(duì)稱贊，在行業(yè)內(nèi)具有較強(qiáng)影響力和迅猛發(fā)展?jié)摿Φ母咝录夹g(shù)瞪羚企業(yè)。

　　慈星股份在公告中介紹，順義科技深耕裝備健康管理領(lǐng)域十余年，已形成健康管理、智能檢測、維修保障、仿真訓(xùn)練四大核心板塊。標(biāo)的公司技術(shù)優(yōu)勢較為顯著，掌握健康管理、故障診斷領(lǐng)域等8項(xiàng)核心技術(shù)，擁有發(fā)明專利40項(xiàng)(含國防專利7項(xiàng))、實(shí)用新型專利28項(xiàng)和軟件著作權(quán)81項(xiàng)。

　　對于交易目的，慈星股份表示，本次交易完成后，上市公司將進(jìn)一步豐富業(yè)務(wù)類型，切入到國防科技行業(yè)，打造第二增長曲線，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐，增加新的利潤增長點(diǎn)，從而進(jìn)一步提高上市公司持續(xù)盈利能力及核心競爭力。

　　不過，從業(yè)績來看，順義科技在2025年一季度錄得凈虧損。公告顯示，公司2023年度、2024年度和2025年一季度營業(yè)收入分別為28392.30萬元、22455.18萬元和284.11萬元，凈利潤分別為2771.60萬元、5487.97萬元和-1177.69萬元。

　　慈星股份在公告中提示，受下游客戶預(yù)算管理、采購及結(jié)算政策影響，順義科技主營業(yè)務(wù)收入存在明顯的季節(jié)性特征，第四季度的主營業(yè)務(wù)收入占比較高。順義科技下游客戶的采購審批決策和管理流程具有較強(qiáng)的計(jì)劃性，每年上半年主要進(jìn)行項(xiàng)目預(yù)算審批、下達(dá)計(jì)劃以及合同簽訂，下半年陸續(xù)進(jìn)行采購、實(shí)施、試驗(yàn)、驗(yàn)收等，所以一般于第四季度組織開展驗(yàn)收交付工作。因此，存在經(jīng)營業(yè)績季節(jié)性波動的風(fēng)險(xiǎn)。

　　前次跨界軍工“夢碎”

　　值得注意的是，這并不是慈星股份第一次跨界軍工。

　　2021年初，慈星股份披露，公司擬收購昆明物理研究所及北方夜視科技研究院集團(tuán)有限公司合計(jì)持有的北方廣微科技有限公司(以下簡稱“北方廣微”)35%股權(quán)，北方廣微35%股權(quán)已在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌，轉(zhuǎn)讓底價(jià)14010萬元。

　　北方廣微的主營業(yè)務(wù)為紅外MEMS芯片、探測器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是一家專業(yè)的紅外探測器生產(chǎn)制造商。公司業(yè)務(wù)模式與產(chǎn)品特性相關(guān)，主要采取以銷定產(chǎn)方式，同時(shí)輔以市場預(yù)測信息安排生產(chǎn)。北方廣微采用上述業(yè)務(wù)模式主要原因是探測器、整機(jī)產(chǎn)品客戶主要為軍品整機(jī)或系統(tǒng)廠商企業(yè)，此類客戶在采購北方廣微產(chǎn)品時(shí)可能存在定制化需求，因此主要采取以銷定產(chǎn)的方式。

　　對于該交易，慈星股份彼時(shí)介紹，北方廣微是擁有中國紅外核心技術(shù)的企業(yè)之一，在軍隊(duì)系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)了國內(nèi)非制冷紅外探測器產(chǎn)品的進(jìn)口替代，并在軍隊(duì)系統(tǒng)大規(guī)模列裝。作為中國代表性的紅外技術(shù)公司，技術(shù)底蘊(yùn)深厚，業(yè)內(nèi)知名度高。公司借此契機(jī)進(jìn)入紅外夜視成像行業(yè)，有利于公司拓展新領(lǐng)域，帶來新的業(yè)績增長點(diǎn)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。

　　2021年3月3日，慈星股份與交易方簽署了《產(chǎn)權(quán)交易合同》及《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司成為北方廣微35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目的最終受讓方。

　　據(jù)財(cái)聯(lián)社報(bào)道，慈星股份此次收購實(shí)際與控制權(quán)變更有關(guān)，北方廣微的實(shí)控人陳炫霖當(dāng)時(shí)正籌劃入主慈星股份。但隨著此后一連串相關(guān)交易的終止，慈星股份易主告敗，慈星股份和北方廣微關(guān)系也變得微妙。

　　僅一年后，慈星股份公告，為更好聚焦主業(yè)，擬將持有的北方廣微35%股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東。而彼時(shí)，2名股東投票反對，理由是投資決策過于草率。(中新經(jīng)緯APP)

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